VERKTYG

»

Tipsa en vän

E-postadress att skicka till
Ditt namn
Skicka

I media förekommer uppgifter om en kommande granskning i bolaget Xtranet. En extrastämma är utlyst till den 18 januari för att besluta om att utse en särskild granskningsman. Turbulensen kring AP-fondens Xeratech som uppges ha plundrats skulle också kunna tvinga fram en granskning.

Advokat Carl Svernlöv följer mediarapporteringen kring dessa bolag och tycker utifrån nu kända uppgifter att Xtranet skulle kunna lämpa sig bra för en granskning enligt aktiebolagslagens minoritetsskyddsregler.

- Det är bra att göra en undersökning för att se om det finns något att anmärka på. Det ger ett visst mått av insyn.

Ett visst mått bara?

- Ja, så till vida att det är den särskilda granskaren som gör undersökningen så minoritetsägarnas insyn blir indirekt.

Stort inflytande

Men aktieägarnas inflytande är ändå stort. Den aktieägare som föreslår den särskilda granskningen ska även bestämma granskningstemat. I aktiebolagslagens tionde kapitel regleras frågorna kring särskild granskning. Det framgår bland annat att granskningen kan avse bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Där framgår också att det räcker med att förslaget får stöd av aktieägare som företräder minst en tiondel av det totala antalet aktier i bolaget eller en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman för att granskare ska utses. 

Det är länsstyrelsen som utser granskare. Men vem är mest lämpad för detta uppdrag?

- En advokat eller revisor med erfarenheter av den här typen av frågor. Är det rena aktiebolagsrättsliga blir det ofta en bolagsrättserfaren advokat, berättar Carl Svernlöv.

Beroende på storleken på bolaget eller komplexiteten i granskningen kan uppdraget ta allt ifrån några veckor till månader. En av de mer kända granskningarna på senare år slutfördes på börsnoterade Scribona i maj i år. Det tog åtta månader mellan beslut om att utse granskningsman till att granskningen var klar. Där hade en jurist granskat bland annat förhållandena i anslutning till utdelningen av aktierna i Carl Lamm från Scribona och den därmed sammanhängande nyemissionen i Scribona under hösten 2006, främst i syfte att dels utröna om information utgiven av Scribona före, under eller efter nyemissionen varit felaktig eller ofullständig. Här konstaterade granskningsmannen att ingen kritik kunde riktas mot bolagets kommunikation eller information.

Ansvarsfriheten

I riktigt grova fall står dock granskningsmannen inte obeväpnad

- Möjligheten finns alltid att uttala sig om ansvarsfriheten för styrelse eller VD som en rekommendation till stämman. Om stämman beslutar att neka ansvarsfrihet kan tio procent av aktieägarna väcka en s.k. minoritetstalan mot en styrelseledamot eller VD som enligt granskningsmannen kan vara skadeståndsskyldig.

En sådan minoritetstalan hade väckts i fallet Historiska Dokument där en vd och en styrelseledamot enligt en tingsrättsdom i höstas tvingades betala 16 miljoner kronor i skadestånd till bolaget som överlät sitt varulager till underpris och därmed blev värdelöst.

Minoritetsägarna har alltså ett batteri av åtgärder att ta till.

- Minoritetsreglerna är internationellt sett väldigt generösa. Minoritetsägarna kan sätta igång en hel storm av särskilda granskare. Bolaget betalar ju granskarna och kan därmed krokna av kostnaderna, förklarar Carl Svernlöv.

Missbrukas reglerna?

- Nej, de används inte så mycket, inte i den omfattningen att de behöver ändras i alla fall.

Carl Svernlöv tycker inte att det alltid behöver vara så att minoritetsintressena står emot majoritetsintressena. Båda parter vill ju bolaget väl men man kan ha olika synpunkter på hur det ska drivas. Det är inte alltid som omfattande information till minoritetsägarna gynnar bolaget.

- Bolagsledningen kan vara mer eller mindre intresserad av att dela med sig av information utan att för den skull vilja dölja något.