Chefen för Roschiers Stockholmskontor, Jens Bengtsson, tar emot på byråns kontor på Blasieholmen på skottdagen. Under natten har CVC varit på besök för att signera sitt 15-miljarderkronorsköp av Ahlsell. Intervjun sker i samma rum som kontraktet skrevs i, och Jens Bengtsson är på gott humör.

Man får gratulera. Vilka andra uppdrag vill du framhäva från året som har gått?
– Det jag spontant kommer att tänka på är ett roligt kluster i december, där tre stora transaktioner aviserades inom 24 timmar: Old Mutuals förvärv av Skandia, där vi biträdde Old Mutual, när vi biträdde Vattenfall vid deras försäljning av finska tillgångar, och Cloettas förvärv av  Leaf, där vi företrädde Handelsbanken som finansierade förvärvet.

Jens Bengtsson motiverar sina val inte främst med storleken, utan att transaktionerna var ovanligt juridiskt intressanta.

– Det är inte alltid de stora affärerna som är de roligaste, men Skandiaaffären var både stor och innovativ, säger Jens Bengtsson.

Han tycks brinna för innovativa juridiska lösningar, och citerar en kollega som menar att det är ”absurt svår juridik” för att få ihop en sådan transaktion, där Old Mutuals dotterdotterbolag Skandia Liv köpte dotterbolaget Skandia AB med beaktande av de speciella regler som gäller för icke vinstutdelande livförsäkringsaktiebolag.

Roschiers delägare Ola Åhman företrädde Old Mutual i den transaktionen .

– Han är en av de riktigt stora legala hjärnorna när det gäller att bygga innovativa lösningar, säger Jens Bengtsson och nämner ännu ett exempel:

– Det var till exempel han som byggde Volkswagens budundantag när de köpte Investors andelar av Scania, ett undantag som gjorde att VW kunde köpa på sig en stor andel av ett noterat bolag utan att utlösa den sedvanliga budplikten. Ola insåg hur man kunde argumentera utifrån dels ett antal övergångsregler som finns inbyggda i systemet, dels det faktum att VW varit kontrollägare under lång tid, och få det hela godkänt av Aktiemarknadsnämnden.

Ytterligare en av Ola Åhmans skapelser som Jens Bengtsson nämner var en ”omvänd earnout-klausul” som användes när schweiziska Galderma köpte svenska kosmetikföretaget Q-Med.

– Det Ola har gjort där är helt fantastiskt, och första gången något sådant har skett i Sverige.  Det här är verkligen ”legal dealmaking”: det handlar om hur man kan använda juridiken för att konstruera dealar. Annars kan man se jurister som tekniker som spikar upp den byggnad som någon annan har hittat på, men det här möjliggör faktiskt affärer.

Jens Bengtsson passar även på att nämna en annan av de stora transaktioner som Roschier var inblandad i under 2011, nämligen som ombud för amerikanska tandimplantatföretaget Dentsply när de köpte Astra Tech.

Även Roschiers processgrupp hade enligt Jens Bengtsson ett bra år med ”flera mycket intressanta högprofilärenden inom tvistelösning och internationella skiljeförfaranden”.

– En mycket intressant och positiv händelse var också att successionen inom gruppen inleddes genom att Henrik Fieber valdes in som delägare.

År 2010 omsatte Roschiers svenska verksamhet 182 miljoner kronor och gissningen för 2011 ligger på 215 miljoner kronor för den svenska verksamheten, vars räkenskapsår bryts mellan maj och juni. För 2012 spår Jens Bengtsson en ”ganska långsam tillväxt” för hela den affärsjuridiska marknaden, men han tillägger att det är ovanligt svårspått.

– Det kommer att vara väldigt drivet av hur M&A-marknaden och finansmarknaden utvecklas, och där finns både positiva och negativa krafter.

Bland de positiva nämner Jens Bengtsson att riskkapitalbolagen har mer pengar än någonsin att köpa företag för, att de svenska bankerna är starka, och att flera riskkapitalbolags innehav står på säljlistan efter några år i portföljerna. Å andra sidan råder en finansiell oro i världen, med en vikande internationell konjunktur som enligt kvalificerade bedömare inte kommer att vända inom det närmaste året.

– Ingen kan titta in i kristallkulan och tala om hur det kommer att gå givet de här två olika storheterna. Vi kan säga att vi hoppas på ett starkt M&A-år, men det har aldrig varit så svårt att förutspå marknaden som det är nu.

– Men det finns kapital, se till exempel på Ahlsell-affären som är en riktigt stor deal utformad som en vanlig leveraged buyout med mycket lånat kapital. Du kan göra affärer i den storleken, och det säger någonting om att det finns pengar, även om bankerna är mer selektiva vilket gör att det är dyrare och belåningsnivåerna är lägre. Men det finns helt klart pengar för att göra rätt affärer, även om det inte blir lika många och de är dyrare att göra.

Framtidsplaner: storkunder och fler jurister

För cirka tre år sedan formulerade Roschier en treårsplan där en ambition om att vara 75 jurister 2013/2014 skrevs in. Planen kommer snart att ersättas av en ny, och en revision uppåt till 80-90 jurister kommer förmodligen att göras enligt Jens Bengtsson. Idag har Roschier 71 jurister i Stockholm, varav 17 är delägare.

– Vi är inte färdigväxta, men vi vill inte bli så stora som Mannheimer Swartling och Vinge, det tror vi är för stort för den här marknaden. Frågan vi måste ställa oss är hur stora marknadsandelar vi kommer att kunna ta om marknadstillväxten uteblir de närmaste åren, funderar Jens Bengtsson.

Tillväxten mätt i antal delägare var kraftig under 2011: Roschier i Stockholm gick från 10 till 17 delägare, varav tre rekryterades från Vinge.

– Fönstret för ytterligare delägarrekryteringar är inte stängt, men fokus kommer nu att vara att integrera de nya, så att vi får ihop firman.

Hur lyckas ni locka över seniora delägare, som de tre från Vinge i fjol? Högre löner?
– Nej, pengar är ett jättedåligt klister. Man måste alltid räkna med att någon annan kommer att kunna bjuda över och även göra det, så det man ska erbjuda är en bättre karriärplattform. Det är klart att avsaknad av pengar är dåligt, det är ju jättestora arbetsinsatser vi pratar om, men jag skulle aldrig ens försöka locka över någon med en högre lön.

Jens Bengtsson benämner apropå lönefrågan Roschiers ersättningssystem som ett ”modifierat lockstep”, där utgångspunkten är att delägarna delar lika på intäkterna enligt en trappa, men där utvärderingar av enskilda advokater görs med jämna mellanrum.

– Utvärderingarna handlar om allt från värderingar till yrkesskicklighet och förmåga att bygga relationer. Tanken är att hjälpa partnern att utvecklas i karriären.

Fick ni med er några klienter vid rekryteringen av Vinge-delägarna?
– Ja, och vi är väldigt glada att de valde att följa med våra nya delägare över till oss, det är ju klienten som väljer i sådana här situationer.

En titt i arkiven visar att Ola Sandersson och Pontus Enquist under sin tid på Vinge har jobbat som rådgivare åt bland annat Investor och storbankerna SEB, Handelsbanken och Nordea. Den tredje som värvades, Malin Leffler, har bland annat varit rådgivare åt Bonnier.

Ambitionen är inte desto mindre att få in ännu fler, och en av de frågor som Vinge-nyförvärven ska jobba med är att få in flera ”bluechip corporates”,  det vill säga företag av till exempel Vattenfalls storlek.

Hur går det till när ni pitchar på nya uppdrag?
– Typiskt sett pitchar vi inte på enskilda uppdrag utan på långsiktiga relationer, med många uppdrag under lång tid framöver både i Sverige och Finland. Det handlar om att bygga på det förtroende vi byggt upp genom samarbete med klienterna i Finland, och om att visa klienterna den kapacitet vi byggt i Stockholm och att vi kan leverera det klienterna efterfrågar även på den svenska marknaden.

Linklaterschefen Per Nyberg undrade hur era nordiska ambitioner ser ut. Har ni till exempel några planer på att öppna kontor i Oslo och Köpenhamn?
– Nej, fokus är fortfarande att utveckla den svenska satsningen, till exempel genom att få in fler stora klienter, och på att behålla vår marknadsledande position i Helsingfors. I Finland har vi flera av de viktigaste bolagen där som klienter än vad som är fallet i Sverige, och det handlar ju delvis om att vi är yngre här.

Vilka är era konkurrensfördelar gentemot andra byråer?
– Det är att vi är vad vi kallar för en managerad byrå: vi har en tydlig ledning och strategi, med en samsyn internt om vart vi är på väg, säger Jens Bengtsson och utvecklar:

– I andra byråer är den individuella friheten för delägare att göra vad de vill större. Vi gör inte alla typer av uppdrag, eftersom vi tror att klienter ibland har mer nytta av att andra gör det de efterfrågar. Så vår omsättning kommer i högre utsträckning än andra byråers från en viss typ av transaktioner. Detta är just för att vi medvetet styr våra partners i den riktningen, medan andra byråer hamnar lite mer på hela kartan.

- Men den viktigaste fördelen är naturligtvis att vi har otroligt skickliga jurister. Delägarkretsen i Stockholm består av personer från alla Stockholms ledande byråer, med den gemensamma nämnaren att alla vågat bryta upp och välja en ny väg. Det skapar en mycket speciell stämning och laganda.

Och vilken är er komparativa nackdel?
– Vår relativa ungdom. Vi har visserligen ett fantastiskt entreprenörskap här, och det hade inte gått att bygga firman som vi har gjort under fem år utan det. Nu har vi nått den kritiska massa som krävs men vårt varumärke i Sverige är ännu inte så starkt som några av de stora väletablerade byråer som har varit här väldigt länge.

Apropå varumärket nämner Jens Bengtsson att Roschier uttalas med betoning på första stavelsen: namnet är liksom Bonnier ett ursprungligen franskt namn som sedan försvenskats, om än i Finland.

– Jag sade fel, ”Roschiér”,  när jag kom hit, men fick snabbt rätta in mig i ledet. Grundaren Åke Roschier-Holmberg (som grundade Roschier-Holmberg i Helsingfors 1936) uttalade sitt namn med svensk betoning, och de finlandssvenska rötterna märks för övrigt genom att styrelsemötena sker på svenska. Men partnermötena är numera på engelska.

Vad har en potentiell klient för nackdel av att ni är så unga?
– Ingenting, men det finns en begränsning i den räckvidd vi kan ha mot de stora bolag som vi vill ha som klienter: vi har helt enkelt inte hunnit lära känna dem än.

Jens Bengtsson beskriver på vilket sätt han vill att Roschier ska växa:

– En av de strategier vi har är att vara mer relationsdrivna än andra byråer. Vi sade väldigt tidigt att vi vill ha en kortare klientlista än konkurrenterna, och hellre göra mycket jobb för få än samma jobb för väldigt många. Detta eftersom relationerna är en av de viktigaste sakerna när det gäller den här typen av ”high end”-rådgivning. Du måste kunna lita på din advokat, och vi har mycket lättare att leverera rätt tjänster till vår klient om relationen är djup.

Men relationen är väl viktig för alla byråer på er nivå?
– Jo, men vi gör det mer medvetet: om vi har att välja mellan två budgivare i en auktionsprocess försöker vi inte ens att gissa vem som kommer att vinna. I hundra procent av fallen väljer vi den vi har en nära relation med. Vi ”bettar” aldrig någonsin på en transaktion, utan bara på relationen. Det är ett imperativ vi har här, relationen är allt. That’s it, eftersom vi inte ser det som att vi ska maximera nyttan i en enskild transaktion, vi ska maximera nyttan av ett långt liv tillsammans.

Chefsbyte i Stockholm planerat sedan länge

Jens Bengtsson har varit chef i Stockholm (vilket inom byrån kallas local head), med ansvar för strategi och verksamhetsutveckling samt drift av praktikgrupperna sedan sommaren 2011. Fredrik Rydin, delägare med bland annat finansiering som specialitet, är ”co-head” med ansvar för interna frågor som personal-, utbildnings- och lokalfrågor.

– Jag vill inte pyssla med management under så stor del av min tid; jag vill jobba med klienter, det är därför jag är advokat.

Att Bengtsson och Rydin tillträdde som ledare efter Axel Calissendorff i somras har enligt Bengtsson inget att göra med Calissendorffs och Claes Lundblads jävserinringar, som Advokatsamfundet beslutade om i höstas.

– Nej, det var planerat långt dessförinnan och är en naturlig del av det generationsskifte som ska göras, svarar Jens Bengsson på frågan om samband. Axel Calissendorff är fortfarande ”senior partner” för hela Roschier.

Han tillstår att det naturligtvis inte är bra för en advokat att erinras (”den mest ringa anmärkningen”) för jäv, men vill sätta det mot bakgrund av den mycket komplexa HQ-transaktionen.

– Vi har dubbla konflikthanteringssystem, men det finns inga perfekta system; allt är till syvende og sidst beroende av mänsklig kommunikation. Det finns alltid utrymme för missförstånd och ställningstaganden. Det är inte svart och vitt, man gör bedömningar.

– Det du kan göra är att se till att dina tekniska system är så bra som möjligt, och det är vi trygga med att vi har gjort. Det andra är att stärka upp den mellanmänskliga kommunikationen, och det har vi också gjort nu. Numera måste det finnas en skriftlig ”paper trail” på byrån, som inte bara går mellan två människor utan där en större grupp är inblandade för att folk ska kunna fånga upp bedömnings- och misskommunikationsfrågor.

Som utomstående skulle man kunna tro att Axel Calissendorff och Claes  Lundblad, två gamla parhästar från Mannheimer Swartling, talar en del med varandra om vilka uppdrag de har.
– Jo, men det finns samtidigt ingen relation där man inte kan missförstå varandra. Och satt i en kontext fick de inte erinran för att de tog emot uppdragen, utan för att vi  borde ha avträtt. Sedan är det en del av en stor och komplex helhet, HQ-processen, där fler jävsanmälningar finns. Det är en pågående process, som jag egentligen inte kan kommentera så mycket mer.

Några tecken på att klienternas förtroende har rubbats av jävsproblematiken har Jens Bengtsson inte alls märkt, säger han.

Om jävsanklagelserna hör till det som Jens Bengtsson anser vara mindre lyckat under Roschiers svenska existens hör rekryteringarna – de tre nya från Vinge, konkurrensrättsexperten Lars Johansson från Nord & Co i december 2011, och tidigare rekryteringar –  till det han hellre minns:

– Vi nyper oss i armen: våra första år här har gått förbaskat bra, och egentligen är varje ny rekrytering, både av partners och biträdande jurister, en milstolpe. Det är ju folk som satsar en bit av sin karriär på oss, och det är med en enorm stolthet vi anställer nya jurister. Det kan låta som en floskel, men vår största tillgång är talang, och det finns inget viktigare för oss än att rekrytera de bästa medarbetarna. Klienter och stora uppdrag är jätteviktigt, men inte tillnärmelsevis lika betydelsefullt som att kunna rekrytera de bästa medarbetarna.

Avslutningsvis: ser du någon trend i nordisk affärsjuridik under de senaste åren?
– Nja, men det mest spännande som jag tror kan komma att hända är om en större svensk marknad för företagsobligationer drar igång. Många duktiga spelare är i startgroparna, men volymerna är ännu ganska små.

Jens Bengtsson tänker på företagsobligationer både som ett bra sätt att refinansiera existerande lån och som förvärvsfinansiering.

– Idag, om en stor affär görs, finns alltid en diskussion om att lägga en obligation på toppen, ovanför den seniora bankfinansieringen. Det vanliga är internationella obligationer, ofta amerikanska, men vi har haft ett par konkreta fall där svensk obligationsfinansiering för förvärv har varit aktuellt. Vi har bland annat strukturerat olika lösningar för att använda svenska obligationer för att finansiera offentliga bud. Det finns en del tekniska frågor som måste lösas, men behovet för den här formen av finansiering är stort och utvecklingen går snabbt nu.

Jens Bengtsson säger att det under 2012 kommer att visa sig hur marknaden utvecklas. Han nämner ett välbesökt lunchseminarium som Roschiers delägare Johan Häger höll tillsammans med SEB i slutet av februari som ett tecken på det stora intresset för obligationer:

– På våra lunchseminarier brukar det komma kanske 50 personer. Här bjöd vi in på sedvanligt sätt, och efter ett par dagar var det 100 anmälda. Till seminariet kom det drygt 150 gäster och vi fyllde salen på Operaterrassen. Temat för seminariet var obligationer som en alternativ finansieringskälla.

–För mig är detta det mest spännande marknadssegmentet som är under utveckling, och det finns jättemånga intressanta legala aspekter av det, avslutar Jens Bengtsson förhoppningsfullt.