Publicerad: 7 september 2023,
Om digitala bolagsstämmor
I anslutning till den tillfälliga stämmolagen, vilken möjliggjorde för bolag att hålla digitala bolagsstämmor helt utan fysiskt deltagande under pandemin, har regeringen nu lagt fram en proposition med avsikt att permanent tillåta digitala bolagsstämmor och om denna skriver nu Charles Arbro och Emelie Johannesson, Wistrand Advokatbyrå, i en ny praktikerartikel.
Charles Arbro
Foto: Wistrand Advokatbyrå
Emelie Johannesson
Foto: Wistrand Advokatbyrå
VERKTYG
Enligt detta förslag ges bolag möjlighet att i bolagsordningen bestämma att bolagsstämma ska eller får hållas helt digitalt. Beslut om ändring av bolagsordningen kräver kvalificerad majoritet vid stämman. Detta betyder att det krävs stöd bland aktieägarna för att möjliggöra digitala stämmor i ett bolag. Det görs dock undantag från kravet på stöd i bolagsordningen i händelse av extraordinära situationer.
På samma sätt som vid traditionella fysiska stämmor uppställs krav även för digitala stämmor att de måste organiseras på ett sådant sätt att alla aktieägare har möjlighet att delta och utöva sina rättigheter. Däremot innebär förslaget inte att digitala stämmor måste inkludera en möjlighet till poströstning, till skillnad från vad som gällde enligt den tillfälliga stämmolagen.
Tekniska lösningar
Vidare ska det finnas lämpliga rutiner för att på ett betryggande sätt identifiera deltagarna samt för rösträkning, men hur detta ska genomföras regleras inte närmare. Hur stämman organiserats har ansetts vara en sådan teknisk fråga, som beror på faktorer såsom antal deltagare, behov av informationssäkerhet och kostnader samt att den inte varit lämplig för lagstiftning. Därför föreslås det att besluten om tekniska lösningar och formerna för den digitala stämman lämnas till respektive bolag.
Lagstiftaren öppnar även upp för att det kan finnas behov för att den nya lagstiftningen om digitala stämmor kompletteras genom vägledning och regler för börsbolagen inom ramen för självregleringen.
Krav på kallelserna
Vid en digital bolagsstämma måste kallelsen innehålla instruktioner för aktieägarna om hur de ska gå till väga för att delta digitalt. Kallelsen måste exempelvis innehålla praktisk information om hur och när aktieägaren ska ansluta sig till stämman och vilken utrustning som är nödvändig. Informationen måste vara tillräcklig för att aktieägarna ska kunna delta i stämman. Att enbart i kallelsen hänvisa till bolagets webbplats för denna information anses inte vara tillräckligt för att uppfylla kraven.
Om det skulle uppstå tekniska problem under en digital stämma ska det inte automatiskt innebära att det uppstår hinder för stämmans genomförande. Till exempel anges att problem som uppstår på grund av deltagarnas utrustning eller internetanslutning inte bör utgöra ett hinder, medan problem som orsakas av företagets tekniska lösning kan utgöra hinder mot att genomföra en digital stämma.
Sluten digital stämma
Den nya regleringen kommer vidare inte medföra att de nuvarande bestämmelserna om utomståendes rätt att närvara vid bolagsstämmor ändras.
Lagstiftaren anför att det är fullt möjligt att hålla en digital stämma som är sluten och att omständigheten att det finns en mer eller mindre reell risk för att någon utomstående följer stämman inte innebär att utomstående måste tillåtas närvara genom stämmobeslut eller bestämmelse i bolagsordning.
Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2024.
