Bli kund Annonsera
lördag 13 juni 2026
Mitt i juridiken
Mitt i juridiken
Läs direkt!
Publicerad: 10 juni 2010,

Är säkerheter alltid säkra?

För en långivande bank finns det dock all anledning att göra en ordentlig analys av om förvärvslåneförbudet är tillämpligt eller inte vid varje aktuell utlåning i samband med företagsförvärv. Eftersom rättsföljden är ogiltighet kan lånen i värsta fall sakna säkerheter. Det skriver advokat Lars L. Isacsson på Maqs Law Firm.

VERKTYG

»
Tipsa en vän

Nästan utan undantag är en fråga som förr eller senare kommer upp i samband med  finansiering av företagsförvärv frågan om säkerheter för lånen kan ställas mot bakgrund av aktiebolagslagens s k förvärvslåneförbud. Detta förbud kan, mycket enkelt, beskrivas som ett förbud för ett aktiebolag att förvärvas för sina egna eller dotterbolags medel eller att dessa bolags tillgångar används av förvärvaren som säkerhet för de lån som förvärvaren tar upp i samband med förvärvet. Stadgandet återfinns i 21 kapitlet 5§ i aktiebolagslagen (2005:551) och lyder som följer:

”Ett aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i 1§ skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern.”

Före tillkomsten av 2005 års aktiebolagslag har det varit oklart i vad mån avtal som strider mot denna regel var ogiltiga. I den nya aktiebolagslagen är dock huvudregeln tydligt beskriven i 21 kap 11§ i aktiebolagslagen:

”Om ett aktiebolag har gett förskott eller lämnat lån i strid med bestämmelserna i detta kapitel skall mottagaren återbära vad han eller hon har uppburit. Har säkerhet ställts i strid med bestämmelserna i detta kapitel, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att mottagaren av säkerheten insåg eller bort inse att den var olaglig.”

Detta innebär, att en bank som tar emot säkerheter i samband med en finansiering av ett företagsförvärv gör klokt i att förvissa sig om att säkerheterna ifråga inte strider mot 21:5 i ABL eftersom säkerheterna annars kan vara utan värde p g a att säkerhetsavtalen är ogiltiga rättshandlingar och därmed inte kan göras gällande mot bolaget. Denna ogiltighet kan inte läkas utan i den mån avtalen är ogiltiga vid ingåendet så är de det även fortsättningsvis oavsett hur lång tid som därefter har förflutit. Visserligen fordras för ogiltighet att mottagaren av säkerheten varit i ond tro, men det framstår inte som någon djärv gissning att en domstol skulle kunna anse att en bank eller annat kreditinstitut som snart sagt dagligen överväger dessa frågor skulle träffas av rekvisitet ”bort inse”.

Under de dryga tjugo år som jag har varit verksam som rådgivare i samband med förvärvsfinansieringar har jag sett många, mer eller mindre sinnrika, varianter av strukturering som syftar till att undvika att komma i konflikt med förvärvslåneförbudet. Tidigare har många ansett att tolkningen av förvärvslåneförbudet, p g a straffsanktionen, skulle göras enligt den restriktiva princip som gäller vid tolkningen av straffstadganden och att förfaranden som inte direkt stred mot dess ordalydelse i princip skulle kunna anses vara tillåtna. Efter tillkomsten av 2005 års aktiebolagslag har dock förutsättningarna förändrats eftersom förvärvslåneförbudet inte längre enbart är straffsanktionerat utan också har fått en civilrättslig sanktion i form av ogiltighet. Vid bedömningen av frågan om rättshandlingen är ogiltig eller inte är det inte längre nödvändigt att använda det straffrättsliga synsättet på tolkningen av förvärvslåneförbudet vilket i ett enskilt fall skulle kunna få till följd att straffsanktionen inte är aktuell men rättshandlingen ändå är ogiltig.

En vanligt förekommande variant, ibland beskriven som ”branschpraxis”, är att banken tar säkerheterna någon tid efter lånetransaktionen ifråga. Denna metod bygger dels på en bokstavstolkning av 21:5 där orden ”i syfte att” antas syfta till att säkerhet som ställs efter förvärvet inte omfattas av förbudet, dels på tanken att om banken har stått en kreditrisk under någon tid så skulle bestämmelsen inte vara tillämplig. För min egen del är jag skeptisk till denna syn på stadgandets innebörd eftersom den typen av bokstavstolkning, i vart fall utanför straffrättens område, saknar stöd i svensk rättstradition. Normalt är dessutom ställandet av säkerheterna en förutsättning för bankens utlåning varför säkerheterna är en förutsättning för att förvärvaren ska erhålla finansiering för sitt förvärv, något som i sin tur kan vara en avgörande förutsättning för möjligheten att förvärva aktierna. Det har därmed varit klart från början att banken skulle erhålla de aktuella säkerheterna.

Det finns också andra varianter (säkert många fler än de jag känner till) som syftar till att kringgå 21:5 ABL och åstadkomma just det som bestämmelsen är avsedd att förbjuda, nämligen att det förvärvade bolaget eller dess dotterbolag ställer säkerhet för förvärvarens lån som upptas i samband med förvärvet av aktierna. För en långivande bank finns det dock all anledning att göra en ordentlig analys av om förvärvslåneförbudet är tillämpligt eller inte vid varje aktuell utlåning i samband med företagsförvärv. Eftersom rättsföljden som jag har beskrivit ovan är ogiltighet kan lånen i värsta fall sakna säkerheter. Detta är något som också konkursförvaltare bör vara uppmärksamma på i samband med bedömningen av prioritet mellan fordringsägare i en konkurs.

Mycken tid och möda ägnas som sagt åt dessa frågor i samband med finansiering av företagsförvärv. Frågan är om det inte därför är dags att överväga en reformering av denna regel på ett sätt som motsvarar det engelska institutet  ”whitewash” som innebär att förvärvslån under vissa angivna förutsättningar är tillåtna snarare än att vidmakthålla en rättsregel som i många fall orsakar såväl merkostnader som osäkerhet.

FAKTA

Rättsområde: Aktiebolagsrätt

EU:s grundläggande värden står över medlemsstaterna

Under 2026 anordnar Europaparlamentet och Sieps en serie öppna föreläsningar. Vårens femte föreläsning hölls av Anna Horn, forskare i juridik på Sieps, och handlade om ett avgörande i EU-domstolen som visar var gränsen går för när en medlemsstat inte längre anses respektera EU:s grundläggande värden

DOMARBLOGGEN

Vad händer efter huvudförhandlingen?

Veckans inlägg på Domarbloggen handlar om vad som egentligen händer efter att en huvudförhandling i domstolen avslutats.

AI-bolagens ansvars-roller enligt GDPR

Integritetsskyddsmyndigheten (IMY) har under-sökt vilket ansvar företag har för personupp-gifter när de arbetar med AI-applikationer och kommer fram till att ansvarsrollen beror på vilket inflytande företaget har över behandlingen av uppgifterna.

Foto Andrey Popov

Arton nya domare

Regeringen har den 11 juni utnämnt 18 nya domare.

Journalister prisas av Advokatsamfundet

Johanna Rapp och Natalia Kazmierska, reportrar på Aftonbladet, får Advokatsamfundets journalistpris 2026. Priset motiveras av deras gedigna arbete i traditionen av grävande journalistik.

Från Setterwalls till Hammarskiöld

Advokatfirman Hammarskiöld har rekryterat Jon Ericson och Daniel Öhvall som nya delägare samt anställt juristerna Ster Solmaz och Sebastian Sederholm.

Ingen återupptagen förundersökning i Knutbyärendet

Överåklagare Mats Svensson har, på riks-åklagarens vägnar, fattat beslut om att inte ansöka om resning eller att återuppta förunder-sökningen avseende mordet i Knutby 2004.

Foto STOCKSNAPPER

Avstyrker återkallelse av medborgarskap

En statlig utredning vill möjliggöra återkallelse av svenskt medborgarskap vid bland annat allvarlig brottslighet och säkerhetshot. Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet avstyrker och pekar på betydande rättsliga problem.

Foto Boris Breytman

Nya domarutnämningar

Regeringen har den 4 juni utnämnt fyra nya hovrättsråd i Svea hovrätt.

Långa liggtider vid indrivning av skulder

Kronofogdens verksamhet för att driva in skulder är i huvudsak effektiv, men har brister som behöver åtgärdas. Dels blir många ärenden liggande onödigt länge, dels riskerar myndigheten att missa tillgångar som borde ha utmätts. Det framgår av en ny rapport från Riksrevisionen.

DOMARBLOGGEN

Stöd vid rättegång

Det är vanligt att känna oro inför att delta i en rättegång. Brottsofferjourens stödjare i domstol möter dagligen den här typen av oro och de ger medmänskligt stöd samt information för att lindra oron.

Foto © mcmahant

Stort investerings-bedrägeri rullas upp

Ekobrottsmyndigheten har genomfört ett tillslag i Malmö inom ramen för en omfattande för-undersökning om grovt investeringsbedrägeri. Utredningen visar att ett hundratal personer förmåtts att investera i obligationer kopplade till påstådda projekt inom grön energi i Sydafrika.

Foto ASphotofamily

Yngling åtalas för flera grova brott i Dalarna

Åklagare har väckt åtal mot en 18-årig man för fyra fall av försök till mord och grovt vapenbrott i Rättvik i januari 2026. Mannen åtalas också för brott mot lagen om brandfarliga och explosiva varor, grovt brott, och för förberedelse till brott mot lagen om brandfarliga och explosiva varor, grovt brott.

MSA populärast bland juriststudenter

Mannheimer Swartling rankas för 24e året i rad som Sveriges mest attraktiva advokatbyrå bland juriststudenter i Universums Företags-Barometer. För sjunde gången rankas byrån dessutom som den mest attraktiva arbetsgivaren inom hela den juridiska sektorn.

Ny kammarrätts-president

Regeringen har den 28 maj anställt Ylva Johansson till en tidsbegränsad anställning som kammarrättspresident i Kammarrätten i Sundsvall.

Foto MRR-photography

43 nya advokater

Styrelsen för Sveriges advokatsamfund antog vid sitt senaste sammanträde 43 nya ledamöter.

Åtal för omfattande ekonomisk brottslighet

Fyra personer åtalas nu för omfattande ekono-misk brottslighet. Den huvudåtalade åtalas för totalt 16 brott, däribland sex fall av grovt bok-föringsbrott, två fall av grov näringspenningtvätt och fyra fall av brott mot aktiebolagslagen. Brottsligheten har skett både inom en fotbolls-förening i Södertälje och i flera bolag där den åtalade haft ledande roller.

DEBATT

Bekymrande att tungt ansvar läggs på enskilda bankkunder

HD tar inte upp fallet där en man lurades av bedragare att föra över pengar. Hovrättens dom står därmed fast och banken är inte skyldig att betala ersättning, trots att det saknades vissa säkerhetssystem och rutiner som hade kunnat skydda honom. Detta är KO, Lena Aronsson, mycket kritisk till.

Mark Klamberg får uppdrag vid PCA

Mark Klamberg, professor i folkrätt vid Stockholms universitet, har utsetts av regeringen till ledamot i Permanent Court of Arbitration (PCA) i Haag.

Foto Danil Roudenko

Varannan svensk kan tänka sig använda AI i juridiska frågor

Allt fler svenskar ser AI som ett möjligt första stöd i en skilsmässoprocess. Framför allt efterfrågas hjälp med juridiska och praktiska frågor, men också ett verktyg som kan bidra till att barnets behov inte hamnar i skymundan när känslorna tar över. Det visar en ny Sifo-undersökning.

DLA Piper har valt in tre nya delägare

DLA Piper i Sverige har utsett tre nya delägare: Charlotte Brunlid, Johan Hübner och Olof Forssell.

DOMARBLOGGEN

Svensk hjälp till Bosnien-Hercegovina

Sveriges Domstolar har länge haft ett stort engagemang i Bosnien-Hercegovina och detta engagemang fortsätter inom ramen för det pågående utvecklingssamarbetet som finansieras av Sida.

Ny Counsel hos Delphi

Advokatfirman Delphi har rekryterat advokat Andreas Hallbeck som Counsel till Stockholmskontoret.

Par åtalas för flera grova brott i Uppsala

Åklagare har åtalat en man och en kvinna i 40-årsåldern för grova assistansbedrägerier, grovt bedrägeri och grov misshandel av en man med funktionsnedsättning i Uppsala.

Foto Harvepino

Ekobrott mot Sverige – från utlandet

Ekobrottsmyndigheten har för första gången tagit fram en samlad lägesbild över internationella aktörer som begår ekonomisk brottslighet riktad mot Sverige. Kartläggningen visar att ett växande antal personer bedriver avancerade brottsupplägg från utlandet ofta utan att själva sätta sin fot i Sverige.

Ny byrå ansluter till juristsamarbete

Malmöbyrån Moll Wendén ansluter nu till AGRD Partners.

Foto TOMAS PICH

Tre nya rådmän

Regeringen har den 21 maj utnämnt tre nya domare i Malmö tingsrätt.

DOMARBLOGGEN

Om domstolarnas legitimationsprövning

I det senaste inlägget på Södertörns domarblogg beskrivs hur domstolar prövar så kallade legitimationsmål. Dessa rör rätten att utöva yrken där det krävs legitimation, till exempel läkare, sjuksköterskor, lärare och ordningsvakter.

Advokatsamfundet avstyrker lagförslag

I sitt remissyttrande över betänkandet Straffansvar för deltagande i och samröre med kriminella sammanslutningar (SOU 2026:13) riktar nu Advokatsamfundet omfattande kritik mot utredningens lagförslag.

Foto Inbj

Nya domare utnämnda

Regeringen har vid sitt senaste sammanträde utnämnt fyra nya domare.

Samtycke i straffrätten

När gör ett medgivande skillnad i juridisk mening – och när gör det inte det? I en ny avhandling vid Stockholms universitet analyserar jur.dr Marie Kagrell samtyckets roll som grund för ansvarsfrihet i svensk straffrätt.

Foto Andrey Popov

Rättsosäkerhet i konkursförfarandet

Sverige saknar lagstiftning för auktorisering av konkursförvaltare. Ett informellt system har därför uppstått, som leder till dubbelarbete och viss rättsosäkerhet. Det visar granskning som Riksrevisionen har genomfört och som också kommer fram till att staten har ett svagt fokus på utdelning vid konkurser.

DEBATT

Jurister kritiska till regeringens EU-politik

Regeringen har stoppat genomförandet av EU:s nya regler om öppenhet när det gäller löner. Men vändningen kommer så sent att den framstår som oseriös. Den skapar också osäkerhet och extra kostnader för företagen. Det skriver nu två jurister i en debattartikel.

Foto Rickard Kilström/Stockholms universitet

SU-forskare bakom ny internationell AI-guide

En ny internationell AI‑guide sätter upphovsrätt i centrum för reglering av AI. Guiden har tagits fram i samarbete med Eleonora Rosati, profes-sor i immaterialrätt vid Stockholms universitet.

Foto Roland Magnusson

Fem nya domare

Regeringen har den 7 maj utnämnt tre kammarrättsråd och två rådmän.

DOMARBLOGGEN

Vad innebär förtjänst och skicklighet?

Om dessa och andra rekryteringsfrågor skriver Viktoria Engsoo, som arbetar som HR-specialist på Södertörns tingsrätt, i det senaste inlägget på tingsrättens blogg.

Foto Mostphoto

"Barnfängelse historisk tillbakagång"

Riksdagen har röstat för att Sverige ska införa fängelse för barn och enligt Bris är detta både beklagligt och oroväckande. Föreningen menar att det finns andra alternativ som både är mer effektiva och i linje med barns rättigheter och att det därför är allvarligt att riksdagen nu ändå går vidare med barnfängelserna.

Umeåman åtalas för grova internetbrott

Åklagaren har väckt åtal mot en 18-årig man i Umeå för en mängd grova brott begångna inom ramen för våldsbejakande nätverk på internet.

Foto Piotr Pawinski

Rekordstor brottsvinst i kryptovaluta säkrad

Kryptovaluta till ett värde av 127,6 miljoner kronor har säkrats efter att polis och åklagare i Sverige lyckats spåra tillgångar från sedermera nedstängda digitala narkotikamarknadsplatsen Flugsvamp 2. En nyckel till framgång uppges vara samverkan mellan myndigheter i Sverige och det internationella samarbetet.

Ny överdirektör för Skatteverket

Regeringen har utsett juristen Gunilla Åsenius till överdirektör vid Skatteverket.

Foto © Per Björkdahl | Dreamstime.com

Polisman åtalas för grova brott

En polis i Skaraborg åtal-as för bland annat grovt dataintrång och grovt brott mot tystnadsplikt.

DOMARBLOGGEN

Om nit och redlighet

Nit och redlighet i rikets tjänst är en utmärkelse som personer som varit anställda inom staten i minst 30 år kan tilldelas. Men vad är det egentligen?

Färre överprövningar av upphandlingsmål

Antalet inkomna överprövningsmål i förvalt-ningsdomstolarna minskade med 2,5 procent under 2025 jämfört med 2024. Det visar ny statistik från Upphandlingsmyndigheten. Sam-tidigt ökade den genomsnittliga handläggnings-tiden i förvaltningsrätterna under 2025 med 15,4 dagar jämfört med året innan.

Foto GAMMA-MAN

Åtalas för synnerligen grovt narkotikabrott

Åklagare har väckt åtal mot tolv personer, sju kvinnor och fem män, i ett ärende som rör hanteringen av 33 kilo kokain. I ärendet har 31 kilo kokain till ett gatuvärde av cirka 30 miljoner kronor tagits i beslag.

Foto Wavebreakmedia

Ny domare

Regeringen har den 30 april utnämnt en ny lagman.

Foto Michael Erhardsson

Härnösand får helt ny domstolsbyggnad

Domstolsverket har genomfört en upphandling av ny domstolsbyggnad i Härnösand där förvaltningsrätten kommer att bedriva sin verksamhet.

Jag vill ha daglig bevakning av juridiska
nyheter från InfoTorg Juridik.
 
E-post: 
 
 
 
OBS! Om du loggar in kan du lägga upp ett
personligt urval för ditt Nyhetsbrev.
 
Logga in och lägg upp ett Nyhetsbrev.
» Logga in automatiskt

Du behöver vara inloggad för att läsa artikeln

» Logga in automatiskt