Bli kund Annonsera
onsdag 17 april 2024
Mitt i juridiken
Mitt i juridiken
Läs direkt!
Publicerad: 3 november 2023,

Onödig lagstiftning om bolagsstämmor online?

I ett lagförslag önskar regeringen i ABL reglera bolagsstämmor online. Men näringslivet pläderar för fysiska stämmor som bäst procedur för samtalet med aktieägarna. Behövs nya regler? Om det skriver professor emeritus Torsten Sandström i en krönika.

VERKTYG

»
Tipsa en vän

I en aktuell lagrådsremiss vill Regeringen skriva in en bestämmelse i ABL, som allmänt sett tillåter att bolagstämma i alla svenska aktiebolag kan hållas digitalt via stöd i bolagsordningen (Regeringen 2023-06- 08). Enligt min mening kan man tala om att slå in öppna dörrar. Redan idag används onlinevägen ganska ofta på laglig basis.

Formlösa och fysiska stämmor dominerar fullständigt

Man måste ha klart för sig att i 95 % av Sveriges drygt 700.000 aktiebolag hålls bolagstämmor utan några formaliteter alls. Jag tänker alltså på mängden bolag med en enda aktieägare. Här hålls stämma normalt helt informellt. Genom den årsredovisning som insänds till Bolagsverket framgår endast att räkenskapshandlingarna godkänts av stämman och resultatet disponerats på visst vis. Och så var det klart. Ensamägarens samtycke har ersatt nästan alla formaliteter i 7 kap ABL.

I aktiebolag med två eller en handfull ytterligare ägare är förmodligen stämma online vanligare, om inte bara ett utkast till stömmoprotokoll cirkulerar för underskrift. När det gäller noterade aktiebolag är en fysisk stämma den vanliga lösningen. Stämma hålls med andra ord i enlighet med de många och detaljerade reglerna i 7 kap ABL. Till saken hör att flera storbolag inte bara håller en sammankomst i en lokal på sätesorten. För att öka deltagandet bland ägarna sker ibland även en uppkoppling via länk till ett ägarmöte på plats på annan ort och/eller till enskilda ägares personliga datorer runtom i landet/världen. Kombinationer av detta slag kallas ibland hybridstämmor. Med andra ord används idag redan bolagsstämmor online, antingen som ensam lösning via samtliga aktieägares samtycke eller via hybridformen.

Lakoniska ord i ABL

Regeringens lagförslag är kortfattat. Lakoniskt tillförs lagtexten i 7:15 ABL en bestämmelse om att bolagsordningen kan tillåta att stämma hålls digitalt. Innebörden är att ingen fysisk stämma i så fall behöver hållas. Stämman utspelas alltså enbart online mellan deltagande ägares datorer. Tanken är att redan befintliga regler i 7 kap ABL om kallelse, deltagande, ärenden, beslutsfattande, protokoll osv ska tillämpas av de bolagsfunktionärer som leder den digitala stämman.

Märk att den på grund av covid införda bestämmelsen bevaras i lagförslaget genom att digital stämma på grund av ”extraordinära omständigheter” kan hållas utan stöd i bolagsordningen.

Vidare bör inom parentes noteras att motsvarande klartecken för digitala stämmor ges för ekonomiska föreningar. Men när det gäller bostadsrättsföreningar avstår Regeringen klokt nog från renodlade digitala äventyr.

Börsföretagen gör tummen ned

Den som på grund av lagförslaget väntar sig en rusning från svenska börsnoterade aktiebolag att genomföra ändringar av sina bolagsordningar blir sannolikt överraskad. Den gamla organisation som förr hette Näringslivets börskommitté – och nu bland annat agerar under namnet Kollegiet för svensk bolagsstyrning – har nämligen för en kort tid sedan satt ned foten. Det är Kollegiet som förvaltar ”Svenska kod för bolagsstyrning” (Koden), dvs de rekommendationer som utfärdas med riktning mot svenska aktiebolag som är noterade på en reglerad marknad. Nu nobbar Kollegiet 2023-10-10 i en remiss till sina medlemmar ändringar i Koden om införande av helt digitala stämmor. Motiveringen är kort och lyder: ”Vidare har den kommande lagstiftningen om digitala bolagsstämmor föranlett förslag till en ny kodregel om att börsbolag alltid ska hålla fysiska stämmor, oavsett om digitalt deltagande erbjuds eller inte, då det fysiska mötet mellan bolagsledning och aktieägare anses utgöra en viktig del av den framgångsrika svenska bolagsstyrningsmodellen.”

Jag är övertygad om att Kollegiets förslag är en lämplig lösning. Just det fysiska mötet och framför allt möjligheten för aktieägarna att på nära håll medverka i ett kritiskt samtal med ett börsbolags ledning rörande diverse förslag till stämmobeslut är en grundbult i ett väl fungerande system med syfte att främja mer aktiva ägare. Vidgat ägarinflytande är som bekant en huvudlinje i 2005 års ABL och även i senare reglering från EU:s sida. Att lagrådsremissen inte på djupet analyserar denna aspekt måste vara en politisk lapsus.

Förmodligen har Kollegiet även andra bärande argument mot renodlade fysiska stämmor. Dels är tekniska problem svåra att överblicka trots framväxten av många olika digitala plattformar för diskussioner online. Dels har storbolagen sedan länge gediget beprövade system för hållande av fysiska stämmor (med inslag av hybridlösningar). Dels är det slutligen inte helt klart hur de många formella stämmoreglerna i 7 kap ABL ska tillämpas i en renodlad digital miljö. Här finns osäkerhetsmoment. Jag vill bara nämna risken att utomstående kan delta vid stämman från en aktieägares uppkoppling och dessutom rösta för dennes aktier. Den fysiska stämmans prövning av varje närvarande deltagares legitimation är svår att ersätta på ett rättsligt säkert och godtagbart vis.

Om nu inte ens noterade bolag på en reglerad marknad vill satsa på helt digitala bolagsstämmor kan man fråga sig vilken nytta det nya lagförslaget har i praktiken. Jag har nyss visat att smidiga och rättssäkra lösningar sedan länge åstadkommits genom principen om samtliga aktieägares samtycke. Det enda positiva med lagförslaget är att digitala bolagsstämmor nämns i ABL:s text.

Lagförslaget lämnar risker och problem olösta

Men regeringens lösning öppnar dörren för nya problem som gör att det finns skäl att kritisera digitaliseringsförslaget. Det består enbart av ett fåtal meningar vilka tillåter renodlade stämmor online i samtliga aktiebolag som har stöd för detta i bolagsordningen. Inte ett ord i lagtexten om hur de komplexa fysiska procedurerna i 7 kap ABL ska ersättas på digital väg. Vidare inte heller några pedagogiska ord i ABL som ska motverkar att den digitala tekniken kommer att slira, dvs regler som kräver säkra tekniska lösningar mot misstag och fusk online. I lagmotiven pekas dock på att talan om klander av ett rättsstridigt stämmobeslut kan ske enligt 7:50 ABL om tekniken brister.

Möjligtvis erbjuder den föreslagna öppningen för renodlade stämmor online särskilda problem för de noterade aktiebolag som inte omsätts på reglerade marknader. Alltså noterade bolag där KODEN inte gäller. Här kan digitala lösningar ge mindre nogräknade affärsmän incitament till fusk mot naiva aktieägare som trott på löften om guld och gröna skogar. Jag tänker nu på bolag som noterats på så kallade handelsplattformar. Det finns en risk för att oseriösa företagsledningar kommer att använda bolagsordningen och den nya digitala tekniken för sitt eget bästa och i syfte att dribbla bort aktieägarna. En fysisk stämma måste som framgått normalt anses mindre riskfylld än digitala manövrer i skumrask.

Slutligen visar lagförslagets redan nämnda ordknapphet på ett växande problem inom ABL. Som framgått regleras ett mycket stort antal en- och fåmansbolag i samma lagstiftning som ett drygt tusental stora publika bolag, vilkas aktier omsätts på olika börser eller med braskande reklam. Nuvarande ABL är ett tydligt och fungerande verktyg för företagare och aktieägare som känner lagens många och ibland komplexa regler. Men för ägare till det vanliga aktiebolaget – med en eller få ägare – är flertalet av reglerna i dagens ABL onödiga och rena grekiskan. Det ämne jag idag diskuterar är som nämnts ointressant för ägarna till 95 % av landets aktiebolag och deras ägare.

Därför menar jag att det är hög tid att starta en utredning om skapande av en behändig och pedagogisk svensk lagstiftning för privata aktiebolag. Det kommer inte att behövas många paragrafer. Och lagstiftaren kan efter fullbordat värv ta åt sig äran att ha bidragit till rättens främsta uppgift i det moderna samhället. Det vill säga att stifta lag som mer än en halv miljon användare kan begripa och ha nytta av.

Misstänkt samband mellan tre sprängningar

Åklagarna ser ett samband mellan de sprängningar som inträffade i Hässelby, Linköping och Storvreta i slutet av september 2023, och händelserna kopplas till en konflikt mellan kriminella nätverk. Förundersökningarna har nu därför samordnats.

STUDENTARTIKEL

Ett urholkat anställningsskydd?

Studenten Zack Norén granskar hur arbetsbristuppsägningar i rättspraxis står sig i jämförelse med LAS ursprungliga syfte.

Foto Andrey Popov

Ersättning utreds

En särskild utredare ska nu se över regelverket för ersättning till rättsliga biträden

DOMARBLOGGEN

Om rättigheter för personer med funktionsnedsättning

FN: s konvention om rättigheter för personer med funktionsnedsättning fyller femton år i år och om den handlar det senaste inlägget på Domarbloggen.

Foto © Harvepino

Förordnandetaxan fungerar väl

Domstolsverket har nu gjort en uppföljning av den taxa i förordnandemål som infördes den 1 juni 2023.

Bar diskriminerade gravid kvinna

Diskrimineringsombudsmannen, DO, anser att det var diskriminering när en restaurang- och sportbar nekade en gravid kvinna fortsatt timanställning.

Foto Syda Productions

Otillräckliga åtgärder för barns rättigheter

Sverige skrev under barnkonventionen för mer än 30 år sedan och 2020 gjordes den till svensk lag. Enligt Riksrevisionens har staten emellertid inte vidtagit tillräckliga åtgärder för att konventionen ska få genomslag i praktiken.

PRAKTIKERARTIKEL

Sanningen om könstillhörighetslagen

Den 17 april ska riksdagen besluta om en ny könstillhörighetslag som ska göra det enklare att ändra juridiskt kön. Vad innebär det egentligen – rent rättsligt?

Busschaufför utsatte resenär för trakasserier

Diskrimineringsombudsmannen, DO, begär att ett regionalt länstrafikbolag ska betala diskrimineringsersättning till en kvinna för trakasserier. Enligt DO har trakasserierna haft samband med etnisk tillhörighet.

Turn Energy rekryterar Legal Counsel

Solenergibolaget Turn Energy har anställt juristen Hanna Tynkkynen.

Foto Inbj

Nya domare

Regeringen har den 4 april 2024 utnämnt sju nya domare.

DOMARBLOGGEN

Om laglighetsprövning

Varför finns det laglighetsprövning i förvaltnings-domstolarna och hur går denna till. Om det handlar senaste inlägget på Domarbloggen.

Ny lagman i Stockholm

Regeringen har den 27 mars utnämnt Göran Lundahl till lagman i Stockholms tingsrätt.

MSA studenternas po-puläraste arbetsgivare

För femte gången erövrar Mannheimer Swartling titeln som den mest attraktiva arbetsgivaren när juriststudenterna rankar sina kommande potentiella arbetsplatser.

Foto G. Fessy, EU-domstolen

Ny EU-domare föreslås

Efter att ha genomfört intervjuförfarande förslår nu Domarnämnden att Fredrik Schelin utses till Sveriges domare i EU-domstolen.

Jurist blir ledamot i Fondtorgsnämnden

Chefsjuristen Anders Sjöborg förordnas som ledamot i Fondtorgsnämnden.

DOMARBLOGGEN

Häktning av barn

Om lagens särskilda krav för häktning av barn handlar det senaste inlägget på Domarbloggen.

Foto ANDREY POPOV

52 nya advokater

Styrelsen för Sveriges advokatsamfund antog 52 nya ledamöter vid sitt sammanträde den 14 mars. 35 advokater har utträtt ur samfundet.

Det gångna året i Advokatsamfundet

Advokatsamfundets verksamhetsberättelse för år 2023 har nu publicerats.

Wistrand ingår i CMS

Efter mer än 100 år som svensk advokatbyrå integreras Wistrand Advokatbyrå med CMS och blir därfär CMS Wistrand.

Foto Andrey Popov

Nya domare

Regeringen har den 14 mars utnämnt fem nya domare.

DOMARBLOGGEN

Domarbloggen växer

Domarbloggen kommer framöver att kunna ge en ännu mer komplett inblick i svenskt rättsväsende. Detta då Förvaltningsrätten respektive Kammarrätten i Stockholm från och med nu medverkar som gästskribenter.

Ny delägare till Hammarskiöld

Sanna Isaksson har anslutit till Hammarskiöld som ny delägare med fokus på Private M&A och Private Equity-transaktioner.

Uteslutning av advokat

Advokatsamfundets disciplinnämnd har uteslutit en advokat ur samfundet. Bristerna har handlat om att advokaten åsidosatt sitt oberoende, antagit uppdrag trots att intressekonflikt förelegat och inte övervakat en biträdande jurist.

Foto Vinge

Ny VD för Vinge

Louise Brorsson Salomon, som är delägare på Vinge, efterträder under våren Maria-Pia Hope som varit VD sedan 2012.

DOMARBLOGGEN
Foto © tomloel

Vittnesstöd i domstolar

En kanske mindre känd, men ändå viktig, del i domstolarnas verksamhet är vittnesstödet och om detta handlar det senaste inlägget på Domarbloggen.

Åtalas för krigsbrott

En man i 50-årsåldern åtalas nu för två fall av krigsförbrytelser i Syrien under 2015.

Foto © Valentin Armianu

Domstolar vill ha bättre registerkontroller

Domstolsverket vill se utökade möjligheter till registerkontroller i samband med anställning och har därför lämnat en hemställan till regeringen om detta.

Nya arvsregler utreds

Regeringen har tillsatt en utredning som ska göra en bred översyn av reglerna om arv och testamente.

Få förändringar i nämndemannakåren

Trots insatser för att föryngra och bredda nämndemannakåren har det endast skett marginella förändringar bland nämndemännen sedan förra valet.

Ny MP på Lindahl

Från den 1 mars har Advokatfirman Lindahls kontor i Uppsala en ny Managing Partner.

Foto GAMMA-MAN

Många utmaningar för landets domstolar

Domstolsverket har nu lämnat in sitt budget-underlag för 2025-2027 till regeringen. I underlaget lyfts särskilt frågor rörande domstolarnas förutsättningar att även fortsatt kunna avgöra mål snabbt och rättssäkert.

Ny MP på Harvest

Harvest Advokatbyrå har utsett Gustav Sälgström till ny Managing Partner. Han efterträder Amin Bell som kvarstår som partner.

Foto Per Groth

Ny Riksåklagare

Regeringen har utsett Katarina Johansson Welin till ny riksåklagare.

Åtalas för två fall av allmänfarlig ödeläggelse

Åklagaren har väckt åtal mot två personer för delaktighet i en sprängning i Uppsala i december förra året. En av personerna åtalas även för att ha placerat en sprängladdning i ett flerfamiljshus i Upplands-Bro i november.

DOMARBLOGGEN
Foto OLEKSANDR PRYKHODKO

Domstolsutveckling inom Europarådet

Karin Wennberg Boberg och Björn Lindén på Domstolsverket är engagerade som svenska experter för arbetet inom Europarådets kommitté för domstolsutveckling och om detta arbete handlar det senaste inlägget på Domarbloggen.

Foto Twonix

Jurister som engagerar i sociala medier

I den nyligen publicerade "Maktbarometern: Juridik", framgår vilka som engagerar och når flest svenskar på våra största sociala medier. Högst upp i flera medier kommer Ardalan Shekarabi och Elisabeth Massi Fritz.

Bank missgynnade föräldraledig kvinna

Diskrimineringsombudsmannen, DO, anser att Klarna Bank missgynnade en kvinnlig anställd i samband med föräldraledighet och begär nu att banken betalar 135 000 kronor i skadestånd till kvinnan.

Foto Valery Voennyy

Året som gått i HFD

Högsta förvaltningsdomstolens verksamhetsberättelse för 2023 innehåller bland annat rättsfall i korthet, statistik samt artiklar som beskriver verksamheten och vardagen för medarbetarna på domstolen.

STUDENTARTIKEL

En tvär rättsveten- skaplig reflektion

Myndighetsutövning förekommer som rekvisit inom flertalet vitt skilda rättsområden. Med det i åtanke är det förvånande att det inte är klart vad rekvisitet omfattar. I denna artikel gör studenten Zack Norén ett försök att precisera begreppet.

Foto Sten-Åke Stenberg

HD:s verksamhet 2023

Högsta domstolen har nu publicerat sin verksamhetsberättelse för 2023. Den innehåller bland annat en presentation av två nya justitieråd och texter om den ombyggnation som genomfördes i Bondeska palatset under året

Inkomna mål ökade under 2023

Under 2023 ökade antalet inkomna mål till domstolarna. Det visar årsredovisningen från Sveriges Domstolar. Redovisningen visar också på fortsatta prioriteringar avseende digitalisering, kompetensförsörjning och säkerhet.

DEBATT

Är en uranrusch möjlig?

Klimat- och miljöminister Romina Pourmokhtari vill tillåta uranbrytning i Sverige. Mellan 1960 och 2018 skedde ingen uranbrytning trots att det var lagligt. Ska uran brytas, finns ett minfält av hinder som måste övervinnas.

Foto Europeiska unionens domstol

Ny svensk EU-domare ska rekryteras

Domarnämnden har beslutat att gå vidare med fyra sökanden till tjänsten som Sveriges domare vid EU-domstolen i Luxemburg.

Kammarrätten skärper säkerheten

Kammarrätten i Stockholm inrättar från och med den 22 februari en fast säkerhetskontroll.

Åklagaren avslutar Estonia-ärende

Åklagaren har beslutat att inte återuppta den tidigare nedlagda förundersökningen och inte heller inleda förundersökning i samband med Estonias förlisning.

Nya domare

Regeringen har den 15 februari 2024 utnämnt fem nya domare.

Bostadsbolag diskriminerade kvinna

Diskrimineringsombudsmannen, DO, anser att det var diskriminering när ett bostadsbolag nekade en kvinna en hyresrätt eftersom hennes inkomst bygger på sjukersättning.

Inbetalda återkrav från gärningspersoner ökar

Brottsoffermyndigheten betalar ut brottskadeersättning till brottsoffer och kräver sedan tillbaka beloppet från gärningspersonerna. Under 2023 ökade andelen inbetalda återkrav med 18 procent, vilket motsvarar cirka 9 miljoner kronor.

Foto David Naylor, Uppsala universitet

Vinterpromotion vid Uppsala universitet

Nyligen genomfördes Uppsala universitets årliga vinterpromotion. För Juridiska fakultetens räkning installerades bland annat de två hedersdoktorerna professor, dr Vesna Rijavec och Anders Eka, justitieråd och ordförande i Högsta domstolen.

Årets Advokatbyrå

Vinnarna av Årets Advokatbyrå inom ett antal olika kategorier presenterades nyligen på ett lunchevent på Berns i Stockholm.

Foto Andrey Popov

Förbättrade möjligheter till delgivning

Domstolsverket, Kronofogdemyndigheten och Försäkringskassan har till Justitiedepartementet lämnat en hemställan om att regeringen närmare låter utreda och överväga förbättrade möjligheter till delgivning.

Kommun missgynnade föräldraledig kvinna

Det var ett missgynnande som är förbjudet enligt föräldraledighetslagen när en kvinna inte fick tillbaka sitt tidigare arbete när hon återgick i tjänst efter föräldraledigheten, slår Diskrimineringsombudsmannen, DO, fast.

DOMARBLOGGEN

Tingsfiskaler på kurs

I det senaste inlägget på Södertörns tingsrätts blogg skriver tingsfiskalen Sofia Holje om en utbildning vid Nationellt forensiskt centrum (NFC) som tingsrättens fiskaler har gått på.

Ny JO-granskning av Migrationsverket

Trots att JO vid upprepade tillfällen granskat och uttalat kritik om Migrationsverkets handläggningstider har ett stort antal anmälningar fortsatt komma med klagomål om detta. Därför inleder JO nu en ny granskning.

Nya domare

Regeringen har den 1 februari utnämnt 16 domare.

Jag vill ha daglig bevakning av juridiska
nyheter från InfoTorg Juridik.
 
E-post: 
 
 
 
OBS! Om du loggar in kan du lägga upp ett
personligt urval för ditt Nyhetsbrev.
 
Logga in och lägg upp ett Nyhetsbrev.




 
» Logga in automatiskt