Bli kund Annonsera
tisdag 26 september 2023
Mitt i juridiken
Mitt i juridiken
Läs direkt!
Publicerad: 30 juni 2023,

Gränsöverskridande ombildningar - flytt av bolag inom EES

I en praktikerartikel skriver nu Kristofer Selvin och Christoffer Tolf, Wistrand Advokatbyrå, om de nya reglerna om gränsöverskridande omstruktureringar för aktiebolag inom EES-området.
Kristofer Selvin
Christoffer Tolf

VERKTYG

»
Tipsa en vän

Den 1 december 2022 antog riksdagen nya regler om gränsöverskridande omstruktureringar för aktiebolag inom EES-området. Reglerna trädde i kraft den 31 januari 2023 och innehåller regler som underlättar aktiebolags rörlighet över gränserna.

Regelverket ger bland annat aktiebolag möjlighet att flytta sitt säte från Sverige till andra länder inom EES genom s.k. gränsöverskridande ombildningar. I denna artikel redogör vi för vad det nya förfarandet innebär och vilka skattemässiga aspekter bolag har att ta hänsyn till.

Aktiebolag är skyldiga att följa de nationella bolagsrättsliga regler som finns i det land de är registrerade, oavsett var aktiebolaget är verksamt. Svenska aktiebolag ska således följa svensk aktiebolagsrätt medan motsvarande juridiska personer i andra länder behöver följa respektive lands inhemska regler.

En gränsöverskridande ombildning är ett nytt förfarande som innebär att ett aktiebolag ombildas till en motsvarande juridisk person i ett annat land inom EES, med följden att bolaget efter ombildningen omfattas av det mottagande landets inhemska lagstiftning. I samband med ombildningen överför aktiebolaget sitt registrerade säte till en annan stat utan att aktiebolaget upplöses, avvecklas eller likvideras.

Ombildningen innebär inte i sig att bolagets verksamhet eller huvudkontor behöver flyttas, utan enbart att bolagets rättsliga status förändras så att det i fortsättningen kommer att bli underkastat ett annat lands bolagsrättsliga regelverk.

Vid gränsöverskridande ombildningar inträder flera rättsverkningar:

- Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan medlemsstat och får en ändrad rättslig form enligt lagstiftningen i den staten.

- Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bolagets tillgångar och skulder.

- Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det ombildade bolaget, om de inte utnyttjar sin rätt till inlösen.

- Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då ombildningen får verkan, övergår till det ombildade bolaget.

Genomförandet av en gränsöverskridande ombildning förutsätter att flera villkor är uppfyllda. Bland annat ska bolaget upprätta en ombildningsplan med redogörelse för ombildningen. Ombildningsplanen ska registreras hos Bolagsverket, som sedermera godkänner att bolaget verkställer planen.

När en gränsöverskridande ombildning genomförs har aktiebolag att ta hänsyn till flera skattemässiga aspekter. Gränsöverskridande ombildningar kan nämligen resultera i uttagsbeskattning om bolagets skattskyldighet i Sverige för inkomster från näringsverksamhet helt eller delvis upphör som följd av ombildningen.

Detta innebär att tillgångar som ingår i den näringsverksamhet som inte längre omfattas av skattskyldighet i Sverige ska behandlas som om de avyttras mot en ersättning motsvararande tillgångarnas marknadsvärde (även om tillgångarna i fråga ännu inte har realiserats vid tidpunkten för utflyttningen).

Huruvida en gränsöverskridande ombildning aktualiserar uttagsbeskattning är således beroende av var och hur bolaget bedriver sin verksamhet före och efter ombildningen.

Om ett aktiebolag bedriver hela eller delar av sin verksamhet utanför Sverige, kommer ombildningen resultera i att bolagets skattskyldighet i Sverige upphör avseende verksamheten i utlandet.

Eftersom skattskyldigheten i Sverige helt eller delvis upphör aktualiserar ombildningen uttagsbeskattning. Om all verksamhet i bolaget däremot bedrivs i Sverige, och fortsätter att göra det även efter ombildningen, är utgångspunkten att skattskyldigheten för verksamheten i Sverige består. Innebörden av detta är att uttagsbeskattning inte aktualiseras.

Huruvida en ombildning aktualiserar uttagsbeskattning är emellertid beroende av flera omständigheter och frågan får bedömas från fall till fall.

Med anledning av det nya regelverket föreslås nya ändringar i inkomstskattelagen träda i kraft. Bland annat föreslås att aktiebolag som för över sitt säte till ett annat land inom EES ska få göra avdrag för utgifter som har samband med ombildningen.

Det föreslås också att undantaget från omedelbar återföring av avdrag för avsättning till periodiseringsfond och ersättningsfond utvidgas till att även omfatta aktiebolag som ombildas. Vidare föreslås att anstånd med betalning av skatt ska kunna erhållas vid gränsöverskridande ombildningar.

STUDENTREPORTAGE

Meriter är mer än betyg

För fem år sedan, när jag precis hade börjat på juridikprogrammet, sa professorn att betyg inte spelar så stor roll längre. När jag fem år senare söker mitt första juristjobb spelar det istället ofta all roll. Det är en skev syn på vad meritokrati är.

EU-jurist går till Vinge

EU- och konkurrensrättsjuristen Per Hellström har anslutit till Vinge som expert.

PRAKTIKERARTIKEL

Nya upphandlingsregler

Den 15 september meddelade regeringen att man beslutat om ändringar i upphandlings-annonser i syfte att underlätta för mindre företag att delta i offentliga upphandlingar samt för att motverka oseriösa aktörer i upphandlingar. Om de nya reglerna skriver Hanna Trygg och Emelie Baniameri, Wistrand Advokatbyrå, i en ny praktikerartikel.

Foto Wavebreakmedia

Tre nya domare

Regeringen har den 21 september utnämnt tre nya domare.

Misstänks för grovt brott mot tystnadsplikt

En anställd på Attunda tingsrätt anhölls på onsdagen, misstänkt för att ha spridit sekretessbelagd information.

PRAKTIKERARTIKEL

Utdelningsbeskattning i fåmansföretag

I artikeln diskuteras två olika fall som prövats av förvaltningsdomstolarna under senare tid, som båda rört frågan om beskattningstidpunkten för utdelning från fåmansföretag.

Foto Andrey Popov

Ökade resurser till domstolarna

Domstolsverket välkomnar nu regeringens ökning av budgetmedel.

DOMARBLOGGEN

Om fiskalers utveckling

Vid Södertörns senaste utvecklingsinternat för domstolens fiskaler var temat olika strategier och metoder för att bli en bättre tingsfiskal.

Foto Wavebreakmedia

Stark arbetsmarknad för nya jurister

Årets arbetsmarknadsundersökning från fackförbundet Akavia visar på en stark arbetsmarknad för akademiker i allmänhet och jurister i synnerhet.

Foto Gamma-Man

HD prövar inte mål om grovt spioneri

Högsta domstolen har på tisdagen beslutat att inte meddela prövningstillstånd i målet där två bröder dömts för grovt spioneri och hovrättens dom står därmed fast.

Foto Natalie Oliwsson

Torsten och Ragnar Söderbergs professur i rättsvetenskap till Mauro Zamboni

Mauro Zamboni, professor i allmän rättslära vid Stockholms universitet, har utsetts till innehavare av Torsten Söderbergs professur i rättsvetenskap för perioden 2024–2027. Professuren kommer att ägnas åt forskning om lagstiftningsprocessen, med fokus på den fas där politiska intentioner omvandlas till konkreta lagtexter.

Elva nya domare

Regeringen har den 14 september utnämnt elva nya domare.

Foto Domstolsverket

Upphäver omdiskuterad lagändring

Den omdiskuterade lagändringen gällande utökad sekretess för målsäganden och vittnen ska upphävas. Det har riksdagen nu beslutat.

Foto Delphi

Nya delägare i Delphi

Advokatfirman Delphi har valt in Sandra Broneus och Karin Roberts som partners på byråns Stockholmskontor.

Vad är egentligen miljörätt?

I det senaste inlägget på Domarbloggen skriver domaren Joel Björk-Werner vid Södertörns tingsrätt om miljörätten och hur den har utvecklats till att bli ett eget juridiskt ämne.

Ny delägare i Vinge

Sam Seddigh, arbetsrättslig specialist, har anslutit som ny delägare vid Vinges Stockholmskontor.

Ökade möjligheter till internationellt advokatsamarbete

Efter att Advokatsamfundet reviderat sitt vägledande uttalande om internationellt samarbete, ökar nu möjligheterna till samarbeten med advokatbyråer i andra länder.

Åtal väckt om mord på 15-åring

Åklagaren har väckt åtal mot tio personer i ärendet om mord på en 15-åring i Skogås den 28 januari i år.

Om digitala bolagsstämmor

I anslutning till den tillfälliga stämmolagen, vilken möjliggjorde för bolag att hålla digitala bolagsstämmor helt utan fysiskt deltagande under pandemin, har regeringen nu lagt fram en proposition med avsikt att permanent tillåta digitala bolagsstämmor och om denna skriver nu Charles Arbro och Emelie Johannesson, Wistrand Advokatbyrå, i en ny praktikerartikel.

Jag vill ha daglig bevakning av juridiska
nyheter från InfoTorg Juridik.
 
E-post: 
 
 
 
OBS! Om du loggar in kan du lägga upp ett
personligt urval för ditt Nyhetsbrev.
 
Logga in och lägg upp ett Nyhetsbrev.




 
» Logga in automatiskt