I denna artikel ges inledningsvis en överblick av regleringen och dess genomförande i svensk rätt varpå den komplexa frågan kring vilka bolag som omfattas av CSRD berörs. Därefter följer en översiktlig beskrivning av vad hållbarhetsrapporteringen materiellt sett innebär och vilka standarder som kommer ligga till grund för informationsgivningen. Slutligen kommer ämnet revision och kvalitetsgranskning diskuteras – en betydande nyhet i förhållande till befintliga regler.

Regelkontexten – från icke-finansiell rapportering till hållbarhetsrapportering

I enlighet med EU:s ambition att upphöja icke-finansiell redovisning till samma nivå som finansiell redovisning har CSRD antagits genom att delvis utöka, men även ersätta, befintliga regler i om hållbarhetsredovisning som introducerats genom direktivet om icke-finansiell rapportering (Non Financial Reporting Directive) 2 (”NFRD”). Liksom NFRD har CSRD antagits som ett ändringsdirektiv i förhållande till direktiv 2013/343 (”Redovisningsdirektivet”), men till skillnad från NFRD ändrar CSRD inte bara Redovisningsdirektivet utan även, bland annat, direktiv 2004/109/EG4 (”Öppenhetsdirektivet”) och direktiv 2006/43/EG5 (”Revisorsdirektivet”).

NFRD:s regler om icke-finansiell rapportering har i svensk rätt primärt genomförts i årsredovisningslagen (1995:1554) (”ÅRL”), revisionslagen (1999:1079) och aktiebolagslagen (2005:551). Eftersom CSRD dock även medför ändringar av Öppenhetsdirektivet, kommer regeländringar sannolikt även ske i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. CSRD ska genomföras i svensk lagstiftning senast den 6 juli 2024, men de materiella reglerna ska börja tillämpas successivt från räkenskapsåret 2024 (med rapportering 2025) till räkenskapsåret 2028 (med rapportering 2029) beroende på vilken typ av bolag det rör sig om.

Vilka bolag omfattas?

Befintlig svensk reglering

Även om befintliga svenska regler om hållbarhetsrapportering redan omfattar fler företag än vad miniminivån i NFRD föreskriver, kommer ytterligare bolag omfattas av lagstadgade krav på hållbarhetsrapportering genom CSRD. På EU-nivå räknar kommissionen med att antalet rapporterande bolag kommer att gå från cirka 11 700 i dagsläget till cirka 50 000 när regleringen är fullt tillämplig. Nuvarande miniminivå i NFRD kräver hållbarhetsredovisning från stora företag, som är företag av allmänt intresse och som på balansdagen under räkenskapsåret i genomsnitt har haft minst 500 anställda.

Den svenska implementeringen i 6 kap. 10 § ÅRL är dock formulerad så att ”även stora företag som inte är noterade eller finansiella omfattas och att det extra gränsvärdet 500 anställda inte tillämpas”, vilket alltså innebär att den svenska regleringen, redan i dagsläget, träffar fler företag än vad NFRD kräver.

Ny kategori av bolag kommer att omfattas

Enligt de nya kraven i CSRD ska hållbarhetsrapport lämnas av (i) alla stora företag, och (ii) alla små- och medelstora företag – utom s.k. mikroföretag – som är ett företag av allmänt intresse. Företag av allmänt intresse är ett återkommande begrepp i värdepapperslagstiftningen och innefattar enligt artikel 2.1 i Redovisningsdirektivet (i) bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, (ii) kreditinstitut, (iii) försäkringsbolag och/eller (iv) bolag som är utsedda av en medlemsstat att utgöra ett företag av allmänt intresse.

Den nya regleringen innebär med andra ord en ökad regelbörda för bolag som redan omfattas av lagstadgade krav enligt svensk rätt, men även för små och medelstora bolag, i den mån det rör sig om företag av allmänt intresse, exempelvis – och kanske praktiskt mest relevant – noterade bolag. Vidare ska även vissa moderbolag i stora koncerner upprätta en hållbarhetsrapport för hela koncernen.

Lättnader för vissa bolag som omfattas

Samtidigt som CSRD alltså föreskriver rapporteringskrav för en helt ny kategori av bolag – små och medelstora bolag – finns också betydande lättnader för just dessa bolag. Givet att svensk rätt i dagsläget saknar en definition som motsvarar den om små och medelstora företag i Redovisningsdirektivet, återstår det att se hur det svenska genomförandet kommer införliva denna bolagskategori.

De nya kraven är väsentligt högre än tidigare och det finns flera exempel på regellättnader genom exempelvis övergångsregler. Även om det alltså är de större bolagen som är först ut att bli föremål för de nya lagkraven involveras även underleverantörer i leverantörskedjor och andra avtalsparter till rapporterande bolag. Allt större kvalitativt och kvantitativt underlag kommer krävas för att uppfylla den egna informationsbördan, vilket skapar en informationspress hos bolag som annars inte skulle omfattas av regelverken eller som omfattas först i ett senare skede på grund av övergångsregler.

Standarderna för hållbarhetsrapportering ska därför ta hänsyn till svårigheterna vad gäller att samla in information från aktörer i hela värdekedjan, och ska inte kräva upplysningar som skulle medföra att rapporterande bolag skulle behöva erhålla information från små och medelstora företag i värdekedjan, som skulle gå utöver vad som behövs lämnas enligt CSRD.

Regleringen får effekter även utanför EU

CSRD har en bred träffyta och medför även krav för bolag som är etablerade utanför EU. Enligt ett nytt kapitel 9a ska såväl dotterföretag och filialer av viss storlek och som är etablerade inom EU, men vars yttersta moderbolag lyder under lagstiftning utanför EU, hållbarhetsrapportera. Vidare ska den årsredovisning som offentliggörs av bolag som omfattas av Öppenhetsdirektivet nu även innefatta hållbarhetsrapportering i enlighet de nya kraven som införs i Redovisningsdirektivet genom CSRD.

Regeländringen resulterar i att emittenter etablerade utanför EU, men vars värdepapper (inklusive exempelvis obligationer) upptagna till handel på en europeisk reglerad marknad, blir föremål för kraven i CSRD. Genom en särskild reglering införs dock viss regellättnad i förhållande till val av redovisningsstandard för ovan kategorier av bolag, vilket beskrivs nedan under avsnittet ”Hållbarhetsrapportering och redovisningsstandarder”.

Se över tillämpligheten i tid

Vilka bolag som omfattas och i vilken grad det finns lättnader i rapporteringsbördan är komplexa frågor, i synnerhet i koncernförhållanden av gränsöverskridande karaktär med huvudsaklig etablering utanför EU. Det finns därmed skäl att i god tid se över huruvida ett bolag omfattas och vilka åtgärder som behöver vidtas för att säkerställa regelefterlevnad.

Hållbarhetsrapportering och redovisningsstandarder

Rapporteringsområden och hållbarhetsfrågor

Ämnet för hållbarhetsrapporteringen styrs av den förteckning över rapporteringsområden med avseende på hållbarhetsfrågor som framgår i de ändrade artiklarna 19a och 29a i Redovisningsdirektivet. Innehållet ska i största möjliga mån överensstämma med termen ”hållbarhetsfaktorer” i förordning (EU) 2019/2088 (”Disclosureförordningen”), men också svara mot företagens behov och förväntningar, som ofta använder miljö, social och styrning (ESG) som ett sätt att kategorisera de tre viktigaste hållbarhetsfrågorna.

Termen ”hållbarhetsfrågor” innefattar därför dels samtliga hållbarhetsfaktorer, enligt definitionen i Disclosureförordningen, men med uttryckligt tillägg för styrningsfaktorer, vilket saknas i Disclosureförordningen. Att inkludera styrningsfrågor som rapporteringsområde ligger även i linje med vad som krävs enligt befintliga frivilliga globala initiativ för hållbarhetsrapportering. Givet skillnaderna i mål och tillämpning och det faktum att Disclosureförordningen regelhierarkiskt går före CSRD, borde diskrepansen mellan definitionerna inte orsaka större bekymmer, men det kan inte uteslutas att viss begreppsförvirring uppstår.

CSRD introducerar fler och mer detaljerade rapporteringsområden, och här kan särskilt nämnas kravet på att offentliggöra planer, genomförandeåtgärder samt finansierings- och investeringsplaner för att säkerställa att affärsmodellen och strategin är förenliga med omställningen till en hållbar ekonomi och med begränsningen av den globala uppvärmningen till 1,5 °C. Vidare ska, i förekommande fall, redogöras för företagets exponering för kol-, olje- och gasrelaterad verksamhet. Det rör sig med andra ord om omfattande informationsgivning och det är därför värt att notera att småoch medelstora bolag ges möjlighet att begränsa sin hållbarhetsrapportering på vissa i direktivet angivna sätt.

Måste ingå i förvaltningsberättelsen

Vid implementeringen av NFRD i svensk rätt valde Sverige, liksom flertalet andra medlemsstater i EU, att utnyttja möjligheten att tillåta separata hållbarhetsrapporter utan integrering i förvaltningsberättelsen. Med CSRD kommer denna möjlighet inte längre ges, utan medlemsstaterna ska tillse att företagen rapporterar hållbarhetsinformation i ett särskilt och tydligt identifierbart avsnitt i förvaltningsberättelsen, vilket enligt skälen i CSRD:s ingress bidrar, bland annat till ökad sökbarhet och spårbarhet.

Förändringen avses även bidra till en bättre koppling mellan finansiell och icke-finansiell information.

Gemensamma – obligatoriska – redovisningsstandarder på EU-nivå

En viktig nyhet med CSRD i förhållande till NFRD är att rapporteringen ska ske i enlighet med särskilda europeiska standarder för hållbarhetsrapportering (European Sustainability Reporting Standards, ”ESRS”) som successivt, beroende på vilken typ av bolag det rör sig om, kommer att antas av kommissionen i form av delegerade akter. Rapporteringen enligt ESRS är således obligatorisk och kommer inte kunna ske i enlighet med någon annan rapporteringsstandard vad gäller hållbarhetsfrågor.

Standarder som är proportionerliga och relevanta för små och medelstora bolag samt särskilda standarder för tredjelandsföretag kommer att antas i separat ordning. För tredjelandsemittenter och stora koncerner utanför EU men med ett dotterbolag eller filial etablerad inom EU, gäller lättnader på så sätt att rapportering tillåts ske i enlighet med det egna landets hållbarhetsredovisningsstandarder, i den mån sådana standarder är likvärdiga med de som finns inom EU.

En motsvarande mekanism för likvärdighetsbedömning tillämpas redan idag vad gäller för finansiell redovisning. Enligt CSRD ska kommissionen vid antagandet av ESRS ta hänsyn till de tekniska råd som den ideella föreningen European Financial Reporting Advisory Group (”EFRAG”) utarbetar, och EFRAG lämnade ett första utkast till ESRS i november 2022 till kommissionen. Kommissionen kommer nu konsultera övriga EU-organ och medlemsstater innan standarderna ska antas, vilket enligt CSRD ska ske i juni 2023.

Nuvarande utkastpaket avseende ESRS omfattar tolv standarder – två stycken på en ämnesövergripande nivå (cross-cutting standards) och tio stycken på ämnesnivå (topical standards), varav fem avser miljömässiga frågor, fyra avser sociala frågor och en avser styrningsfrågor. De övergripande standarderna innefattar allmänna krav som ska följas vid rapportering oavsett ämnesområde. Enligt det icke-bindande cover letter som publicerats i samband med utkastet till ESRS har standarden utformats både med hänsyn till befintliga frivilliga globala initiativ på området (såsom Global Reporting Initiative, ”GRI”), såväl som kommande globala standarder (se nedan). Detta ligger i linje med vad som föreskrivs i CSRD samt vad som beskrivs nödvändigt för att minimera störningar för bolag som redan rapporterar hållbarhetsinformation och för att undvika onödig regelfragmentering.

Givet ambitionen att upphöja icke-finansiell rapportering till samma nivå som finansiell rapportering och det faktum att rapporteringen enligt standarderna är obligatorisk kan betydelsen av rapporteringsstandarderna inte underskattas. Bolag som redan rapporterar i enlighet med GRI kommer sannolikt vara väl rustade att möta de nya redovisningskraven, medan bolag som tidigare inte rapporterat enligt något standardiserat regelverk sannolikt kommer behöva se över sina interna processer för rapportering i god tid för att säkerställa regelefterlevnad.

Internationellt arbete

Det är inte bara på Europeisk nivå som arbetet med hållbarhetsrelaterad informationsgivning är under snabb utveckling. IFRS Foundation Trustees etablerade i samband med COP26 en International Sustainability Standards Board (”ISSB”) för att skapa en global grundnivå för hållbarhetsrelaterad informationsgivning i syfte att möta kapitalmarknadens behov. I mars 2022 publicerade ISSB utkast dels till en allmän rapporteringsstandard för hållbarhetsrelaterad information ([Draft] IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Informations) och dels till en rapporteringsstandard inriktad på klimatrelaterade risker ([Draft] IFRS S2 Climate-related Disclosures).

IFRS S1 och IFRS S2 ska tentativt börja tillämpas för rapporteringsperioder som inleds den 1 januari 2024 eller därefter, med möjlighet att under en övergångsperiod om ett år tillämpa endast sådana krav i IFRS S1 som avser klimatrelaterad rapportering. Den 16 februari 2023 beslöt ISSB att introducera en möjlighet, men inte ett krav, för rapporterande bolag att under vissa förutsättningar beakta GRI och ESRS.

Från europeiskt perspektiv, och enligt skälen till CSRD, bör ESRS ”ta hänsyn till alla standarder för hållbarhetsrapportering som utarbetats inom ramen för International Financial Reporting Standards Foundation” och ”bidra till en konvergensprocess av standarder för hållbarhetsrapportering på global nivå, genom att stödja arbetet i International Sustainability Standards Board (ISSB)”, i syfte att undvika onödig regelfragmentering. Även om det således finns goda förutsättningar för att rapporteringsstandarder internationellt utvecklas i konvergent riktning, kan det noteras att ESRS i utkastform går längre än utkastet till IFRS S1, exempelvis genom att inkludera det dubbla

Att inkludera styrningsfrågor som rapporteringsområde ligger även i linje med vad som krävs enligt befintliga frivilliga globala initiativ för hållbarhetsrapportering. väsentlighetsperspektivet (se nedan) där utkastet till IFRS S1 endast innefattar en bedömning av finansiell väsentlighet. Det återstår att se vilken standard som internationellt sett kommer få mest genomslagskraft och risken kan inte uteslutas att diskrepansen i kravbild skulle kunna driva företag till att undvika låta sig omfattas av EU-regler för det fall rapporteringsbördan blir för betungande.

Det dubbla väsentlighetsperspektivet

Ett särdrag i hållbarhetsredovisningen i relation till finansiell redovisning är det dubbla väsentlighetsperspektivet (double materiality). Principen kommer till uttryck direkt i direktivtexten genom att fastslå att rapportering ska ske både i förhållande till (i) bolagets inverkan på hållbarhetsfrågor, och (ii) hur hållbarhetsfrågor påverkar bolagets utveckling, resultat och ställning. Detta dubbla perspektiv etablerades indirekt redan i NFRD men beskrevs sedermera uttryckligen i kommissionens icke-bindande riktlinjer för icke-finansiell rapportering.

Givet riktlinjernas icke-bindande karaktär står det dubbla perspektivet i nuläget endast i bakgrunden, och vad gäller den svenska implementeringen av NFRD framgår av förarbetena till relevanta ändringar i ÅRL att ”[d]e rapporterande företag som önskar det, kan stödja sig på någon av de icke-bindande riktlinjer som finns.”

Det dubbla väsentlighetsperspektivet får nu genom CSRD en mer framskjuten roll och beskrivs i såväl direktivtexten som ingressen till direktivet. Principen beskrivs även uttryckligen i de ESRS som, till skillnad från tidigare ickebindande riktlinjer, nu är obligatoriska att följa för rapporterande bolag. Rapporterande bolag ska alltså dels bedöma financial materiality (utifrån och in-perspektivet), vilket innefattar information som primärt är av intresse för ägare och investerare, men även impact materiality (inifrån och ut-perspektivet), det vill säga bolagets påverkan på miljö och människor, vilket primärt har betydelse för allmänheten men även investerare, exempelvis där det finns särskilda investeringsmandat.

Ambitionen med detta dubbla perspektiv är att den finansiella sektorn ska vara mer motståndskraftig i förhållande till de risker som klimatförändringarna och miljöförstöring innebär men även bidra mer till hållbarhet. Principen genomsyrar även den information som lämnas på grundval av kraven i artikel 8 i taxonomiförordningen (”EU-taxonomin”).

Även om det dubbla väsentlighetsperspektivet beskrivs ingående i nuvarande utkast till ESRS är frågan om väsentlighetsanalys kring annat än finansiell påverkan såväl en komplex som omdiskuterad fråga. Om väsentlighetsanalysen får en alltför för bred träffyta finns risk för en slags inflation av hållbarhetsinformation, vilket skulle vara kontraproduktivt i förhållande till den ökande transparens som annars hade kunnat följa av regelverkets implementering.

Revision

Förstärkta krav på kvalitetsgranskning

Enligt befintliga regler om icke-finansiell rapportering i NFRD har det rapporterande företagets lagstadgade revisor endast behövt utföra en kontroll av huruvida hålbarhetsrapporten har upprättats eller inte. Enligt förarbetena till relevanta svenska lagbestämmelser skulle kontrollen inte gå längre än vad som krävdes enligt NFRD, men hållbarhetsrapporten skulle gås igenom i den utsträckning som krävdes för att revisorn skulle kunna konstatera att den i verklig mening utgjorde en sådan rapport som regleras i lag.

Själva innehållet har alltså inte tidigare varit föremål för revisorsgranskning, oavsett om rapporteringen skett direkt i förvaltningsberättelsen eller i en separat rapport. Genom CSRD införs nu en förstärkt kvalitetsgranskning även om direktivtexten ger medlemsstaterna ett visst mandat att implementera olika nivå av krav.

Från övrigt granskningsuppdrag till bestyrkandeuppdrag

Enligt befintliga regler sker granskningen av hållbarhetsrapporten endast inom ramen för revisorns övriga granskningsuppdrag och utgör således inte ett bestyrkandeuppdrag. CSRD inför nu ett lagstadgat krav på kvalitetsgranskning genom att ett företags lagstadgade revisor ska avge ett yttrande grundat på ett bestyrkandeuppdrag med begränsad säkerhet huruvida hållbarhetsrapporten uppfyller unionsrättens krav.

Ett bestyrkandeuppdrag med begränsad säkerhet är dock, i enlighet med god revisionssed, den lägsta grad av säkerhet i ett uttalande som kan ges, vilket ska skiljas från ett bestyrkandeuppdrag med rimlig säkerhet, vilket istället är den högsta grad av säkerhet i ett uttalande som kan ges, och vilket krävs för granskning av finansiell information.

Enligt ingressen till CSRD är målet att uppnå en liknande nivå av säkerhet för hållbarhetsrapportering som för finansiell rapportering och direktivet antar därför en progressiv strategi för att stegvis höja nivån av säkerheten i uttalandet i revisorns bestyrkandeuppdrag. För att detta ska kunna ske krävs dock en gemensamt överenskommen standard för bestyrkandeuppdrag där uttalandet lämnas med rimlig säkerhet i fråga om hållbarhetsrapportering, något som kommissionen senast den 1 oktober 2028 ska reglera genom antagandet av delegerade akter för standarder för bestyrkandeuppdrag när uttalandet lämnats med rimlig säkerhet.

Flera olika parter kan tillåtas utföra granskningen

Som nämnts ska hållbarhetsredovisningen införlivas i förvaltningsberättelsen, något som ligger inom ramen för den av bolaget valda revisorns granskningsuppdrag. CSRD ger dock medlemsstaterna möjlighet att tillåta en annan lagstadgad revisor eller ett annat revisionsföretag än den, det eller de som utför den lagstadgade revisionen av finansiella rapporter att lämna uttalandet grundat på ett bestyrkandeuppdrag med begränsad säkerhet.

Vidare ges medlemsstaterna möjlighet att tillåta en s.k. oberoende leverantör av kvalitetsgranskningstjänster att lämna uttalandet. Nämnda leverantör definieras som ett organ som har ackrediterats enligt viss EU-lagstiftning och leverantören tillåts endast lämna uttalandet om leverantören omfattas av krav likvärdiga de som beskrivs i Revisorsdirektivet (ändrat genom CSRD) vad gäller kvalitetsgranskning av hållbarhetsrapportering såsom definierat i det direktivet.

Det kan noteras att medlemsstaterna redan i NFRD gavs möjlighet att införa krav på att hållbarhetsrapporteringen kontrolleras av en oberoende leverantör av kvalitetssäkringstjänster, men direktivtexten gav ingen ledning vare sig kring leverantören eller kvalitetssäkringens innebörd. I förarbetena till den svenska implementeringen av NFRD konstaterades att flera företag redan då lät sina lagstadgade revisorer granska hållbarhetsrapporteringen och den svenska implementeringen landade i att inte införa lagstadgade krav på sådan extern granskning givet att företagen själva skulle kunna avgöra när kostnaden för sådan granskning var motiverad.

Mot denna bakgrund återstår det att se om svensk rätt kommer att implementera möjligheten att låta andra parter än den lagstadgade revisorn – minimikravet enligt CSRD – utföra granskningen. Flexibiliteten för rapporterande bolag samt potentiellt nya arbetstillfällen skulle kunna tala för, medan den ökade omfattning av tillsyn som krävs för att möjliggöra för sådana oberoende leverantörer skulle kunna utgöra skäl emot.

Utvecklingen framåt

Som framgår ovan står många företag inför betydande förändringar i kravbilden kring hållbarhetsrapportering och det kan inte uteslutas att betydande investeringar kommer behöva göras i såväl ökad kompetens som nya verktyg för rapportering.

Flertalet regelverk är under utveckling samtidigt och trots uttryckliga ambitioner om att undvika regelfragmentering, är det tydligt att överlappande regelverk riskerar leda till en ökad administrativ börda. Det är således viktigt att i god tid se över i huruvida man som bolag omfattas av den nya regleringen och i vilken mån regellättnader finns att tillgå. Vidare återstår det att se exakt hur den nya regleringen genomförs i svensk rätt. CSRD sätter förvisso en ny miniminivå och även om det går att snegla på genomförandet av befintliga regler om icke-finansiell rapportering ska det hållas i åtanke att CSRD i flera avseenden öppnar för divergerande implementering i olika medlemsstater.